Cómo emitir acciones en una empresa

Introducción

Al igual que con la mayoría de los aspectos de la gestión de una empresa, el poder de una empresa para emitir acciones está sujeta a la Ley de Sociedades de 1993, y al contenido de la constitución de la empresa (si la hay). Con sujeción a las restricciones en la Ley o la constitución, la junta directiva de la empresa puede emitir acciones, en cualquier momento, a cualquier persona y en cualquier número, como la junta elige. La emisión de acciones es, por tanto, totalmente a la junta de directores de la discreción.

Las acciones deben ser emitidos después de una empresa se registra por primera vez

Después de que una empresa ha sido registrado, se debe emitir a la persona o personas nombradas como accionistas de la solicitud de registro del número de acciones especificadas en la solicitud que se expida a esa persona o esas personas.

Notificación de emisión de acciones debe ser presentada en el Registro de Empresas

Si una empresa emite acciones, debe entregar al Registro de Empresas una notificación en la forma prescrita dentro de los 10 días hábiles siguientes a la emisión de las acciones.

Si Necesita la ayuda de abogados comerciales y necesita asesoría para la constitución de empresas de sociedad anónima visite el mejor estudio contable que es la empresa de Israel Lublinerman. Esta empresa privada se fundó en el año 1995 (hace 19 años). Lublinerman, Israel ha estado operando 12 años más que lo normal para una empresa en Uruguay, y 11 años menos que lo típico para contabilidad, auditoría y teneduría de libros.

NOTA: Los servicios de la empresa de Israel Lublinerman abarcan desde la constitución  y venta de sociedades comerciales hasta la solución de problemas relativos a la situación legal corporativa de la empresa en marcha.
Plaza Independencia 808 apto 1101. | C.P 11.100. Montevideo, Uruguay.Tel.: 598  2900  7576 - Fax: 598  2902  1786 - Website: www.vll.com.uy

Si la empresa no presentar el aviso como requerido, se considerará que todos los directores de la empresa que ha cometido un delito y será castigado con una pena.

Aprobación de los accionistas puede superar las restricciones en la constitución

Si una empresa no es capaz de emitir acciones debido a las restricciones en su constitución, el Consejo de Administración podrá emitir las acciones si obtiene la aprobación de los accionistas de la misma manera que sería necesario modificar la Constitución para permitir la emisión de acciones. Esto se hace mediante una resolución especial de los accionistas, que por lo general requiere una mayoría del 75 por ciento.

Los actuales accionistas tienen derecho de suscripción preferente de nuevas acciones

La empresa debe dar a los accionistas existentes la opción de comprar las acciones de nueva emisión. Esto se conoce como su "derecho de preferencia".

Si el accionista se niega a comprar las acciones de nueva emisión a continuación, las acciones se ofrecen a los compradores del exterior. Si las acciones se emiten a los extranjeros en condiciones más favorables que las aplicables a los actuales accionistas, a continuación, las acciones deben primero ser ofrecidos de nuevo a los accionistas en las condiciones más favorables.

También puede haber disposiciones en la Constitución o en cualquier acuerdo que pueda estar en su lugar, dando a los no accionistas un derecho de suscripción preferente.

¿Cómo se comparte pagados?

Por ley no se requiere un accionista para ofrecer algo de valor a cambio (estudio) para la emisión de nuevas acciones, a menos que así lo exija expresamente en la Constitución. Sin embargo, si se requiere la consideración, puede tomar cualquier forma, incluyendo dinero en efectivo, pagarés, contratos de futuros servicios, bienes muebles o inmuebles u otros valores.

Procedimiento de Adhesión

Estas cláusulas establecen el procedimiento que debe seguirse antes de nuevas acciones se emiten o transfieren. Además, cada nuevo accionista generalmente se requiere para ejecutar un "acto de adhesión" por lo que están de acuerdo en que el Acuerdo de Accionistas es vinculante para ellos cuando se convierten en un accionista de la empresa.

Derechos Observer

Algunos accionistas sólo serán accionistas, no a los directores, de una empresa. Los accionistas podrán,

sin embargo, dar 'derechos' de observadores a asistir a las reuniones del consejo (o ciertas partes de esas

reuniones), pero sin voto.

La protección de la Compañía

Accionistas Acuerdos deben contener cláusulas que protejan los intereses comerciales de la empresa. Por

ejemplo, los accionistas pueden ser obligados a revelar conflictos de intereses, le impidió estar involucrado con las empresas que compiten y tienen restricciones impuestas sobre ellos en el trato con los clientes de la empresa.

Deadlock

Disposiciones Deadlock ocupan de los casos en que los accionistas no pueden ponerse de acuerdo sobre un

determinado curso de acción (es decir, los accionistas están estancadas). Esto es particularmente importante

cuando hay sólo dos accionistas que poseen cada una el 50% de las acciones de la compañía.

Hay un número de maneras en que un punto muerto se puede resolver, entre ellas:

Ruleta rusa: significado un accionista tiene que comprar acciones del otro accionista o vender su propia cuenta.

Mediación: los accionistas deben estar de acuerdo a la mediación (o alguna otra forma de resolución de

conflictos) para ayudarlos a resolver su desacuerdo.

Tejas tiroteo: cada accionista será puesto en una oferta sellada para comprar acciones del otro accionista y el que coloca la oferta más alta debe comprar acciones del otro accionista.

Disuasión: Fija un precio cuando un accionista tiene que comprar acciones de la otra persona en el 125% del valor de mercado.

Independientemente del método de la resolución elegida, de suma importancia es que se especifica un método para que las disposiciones de punto muerto funcionan.

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8 pasos para establecer un fideicomiso discrecional / fideicomiso familiar

Un fideicomiso es una relación jurídica por el cual una persona (el "fiduciario") mantiene activos en beneficio de otra u otras partes (los 'beneficiarios'). Un fideicomiso discrecional (también conocido como un fideicomiso familiar) es un fideicomiso en el que el fiduciario se le da el poder / discreción para decidir cuál de los beneficiarios han de beneficiarse de la confianza.

Un fideicomiso discrecional es un vehículo importante para una serie de razones, que incluyen:

Protección de activos - los activos de un fideicomiso discrecional son distintos de los activos de los beneficiarios del fideicomiso y pueden estar protegidos de los acreedores en circunstancias en que un beneficiario se demandó o llevada a la quiebra;
Minimizar los impuestos - mediante la distribución de la renta y el capital a los beneficiarios en las tasas impositivas marginales más bajos y la distribución de los diferentes tipos de ingresos a los diferentes beneficiarios (es decir, "el streaming") el impuesto global pagado por un grupo familiar podría reducirse. Cada beneficiario está obligado a pagar impuestos a su tasa marginal sobre las distribuciones de ingresos recibidos de la confianza en cada ejercicio;
Llevar adelante las pérdidas - un fideicomiso discrecional puede trasladar pérdidas, en ciertas circunstancias;
Capital de descuento impuesto sobre las ganancias - un fideicomiso discrecional tiene derecho a un descuento del 50% sobre las ganancias de capital realizadas por la enajenación de los activos del fideicomiso discrecional durante más de 12 meses. Este descuento también está disponible para las personas, pero no de las empresas.
Pueden necesitar jurídicas, de contabilidad y / o asesoramiento fiscal para ser tratado de determinar si un trust discrecional es adecuado en función de sus circunstancias. A continuación se exponen los pasos necesarios para configurar un fideicomiso discrecional.

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Están activos en un fideicomiso discrecional salvo de la quiebra?

Protección de activos y planificación fiscal son generalmente las principales consideraciones en la estructuración y operación de fideicomisos discrecionales.

Las decisiones relativas a la estructura apropiada de un fideicomiso discrecional se pueden dividir en tres categorías: síndico; poderdante; y beneficiarios.

Fideicomisario
Un fideicomiso debe tener un fiduciario corporativo (que sólo actúa como fiduciario del fideicomiso y no en cualquier otra capacidad), una persona que está en riesgo de quiebra debe o no ser consejero del fiduciario corporativo o debería ser uno de cada dos o más directores y deben o no poseer acciones en el administrador corporativo o solamente tener un pequeño porcentaje / interés (por ejemplo, menos del 10%).

Poderdante
La elección del poderdante y la redacción de la cláusula haya nombrado en el contrato de fideicomiso deben ser considerados cuidadosamente. Es evidente que una persona en riesgo de bancarrota debe o no ser un poderdante del fideicomiso o debería ser uno de los dos o más appointors que deben tomar decisiones por unanimidad. Además, el hecho de confianza podría disponer que si un poderdante comete un acto de bancarrota entonces esa persona deja de ser nombrado.

Beneficiarios
Los activos de un fideicomiso discrecional son generalmente protegidos de reclamaciones de los acreedores de un beneficiario en bancarrota como el fiduciario de un fideicomiso discrecional es el propietario legal de los activos. Los beneficiarios de un fideicomiso discrecional reciben distribuciones de confianza según lo determinado por el fiduciario, lo que significa que si un beneficiario está en bancarrota el síndico de la quiebra no puede obligar al mandatario a ejercer su discreción a favor del beneficiario en bancarrota.

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¿Qué es un administrador?

Un elemento necesario de un fideicomiso es que debe tener un administrador. Este artículo proporciona una introducción a la que puede ser un administrador, lo que es un administrador, los tipos de fiduciario y cómo crear una empresa fiduciaria. Está destinado a personas o empresas que estén interesadas en el establecimiento de un fideicomiso y quieren más información acerca de cómo funciona.


¿Quién puede ser un administrador?
Cualquier persona que es capaz de propiedad puede ser un síndico. Esto incluye a individuos y empresas.

Un beneficiario de un fideicomiso también puede ser un administrador, pero si sólo hay un beneficiario de un fideicomiso después de que los beneficiarios no puede también ser el administrador de esa confianza.

¿Qué hace un fiduciario?
Un fiduciario es el propietario legal de los bienes fideicomitidos y es responsable de la administración de los bienes fideicomitidos para el beneficio de los beneficiarios del fideicomiso.

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Inspección de libros de la compañía - Corporations Act reglas reemplazables

Sección 247D de la Ley de Sociedad Anónima establece que los directores, o una resolución ordinaria de accionistas, podrán autorizar a un accionista para inspeccionar los libros de la empresa. Los libros de la compañía incluyen el registro mercantil, informes financieros o registros, documentos y cualquier otro registro de la información. El alcance del artículo 247D es limitado ya que los libros de la empresa no incluyen actas de las reuniones de directores y otros documentos que pueden evidenciar cómo se toman las decisiones de los directores.

Además, si una constitución establece que las normas reemplazables no se aplican a una compañía y una disposición similar a la sección 247D no se inserta en la constitución entonces accionista minoritario puede tener que presentar una solicitud a la corte bajo la sección 247A de la condena de la accionista autorizado a inspeccionar los libros de la empresa. Sección 247D se puede variar en la constitución de una empresa para permitir a los accionistas minoritarios para acceder a:

los libros de la empresa, mediante notificación a la empresa, en lugar de requerir la inspección que ser autorizado; y actas de las reuniones de directores y otros documentos que pueden evidenciar cómo se toman las decisiones de los administradores de una sociedad, no sólo registros establecidos en virtud del artículo 173 y los libros de actas mantienen bajo la sección 251B.

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Emisión y transferencia de acciones de una sociedad

La Ley de Sociedad anónima incluye una serie de reglas reemplazables que rigen la emisión y transferencia de acciones de una empresa. Sección 254D requiere que los directores de una empresa propietaria de la primera oferta de acciones de una clase en particular a los actuales accionistas de esa clase antes de emitir nuevas acciones, a menos que sea autorizado por una resolución ordinaria de accionistas. Secciones 1072A, 1072B y 1072D se refieren a la transmisión de acciones en caso de muerte, quiebra o incapacidad mental de un accionista.

Estas disposiciones han limitado la aplicación y como consecuencia no proteger los intereses de los accionistas de una empresa. Sección 254D sólo se aplica a la emisión de nuevas acciones en una empresa de propiedad y no se extiende a la transferencia de acciones existentes por cualquiera de los accionistas de una empresa. Secciones 1072A, 1072B y 1072D sólo proporcionan para otra persona para ser reconocido como titular de las acciones en el caso de fallecimiento, quiebra o incapacidad mental de un accionista existente, que no requieren de las acciones a ser transferidas a los accionistas existentes. Cuando una constitución adopta estas reglas reemplazables sin enmiendas puede haber cambios en las participaciones de una sociedad de tal manera que la continuación de los accionistas no tienen control sobre los partidos con los que comparten la propiedad de la empresa. Sin embargo, mediante la ampliación y / o modificación de la aplicación de estas reglas reemplazables los accionistas de una empresa debe ser capaz de ejercer un cierto control sobre las partes con las que se contraen como accionistas de la empresa. Por ejemplo:

la aplicación del artículo 254D podría extenderse a requerir un accionista existente para primera oferta de venta de sus acciones a los demás accionistas (antes de ofrecer sus acciones a terceros) en circunstancias en las que ya no desean ser accionista de la empresa (por ejemplo, por jubilación o por cualquier otro motivo);
la aplicación de las secciones 1072A, 1072B y 1072D podría ser modificado de tal manera que, a la muerte, quiebra o incapacidad mental de un accionista a quien (o su representante personal legal) están obligados a ofrecer a la venta sus acciones a los demás accionistas, en lugar de esas acciones siendo transmitida a su representante personal legal u otra persona con derecho de otra manera para ser registrado como titular de las acciones.

En general, no será apropiado para este tipo de disposiciones que deben incluirse en la constitución de una empresa, ya que pueden conferir derechos personales de los accionistas de una empresa, que son inaplicables si aparecen en la constitución.

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La importancia de no competencia y no solicitación disposiciones en sus acuerdos de empleo

Si usted va a tener sus empleados firmen contratos de trabajo, entonces usted debe evaluar si para asegurar que esos acuerdos incluyen disposiciones de no competencia y no solicitación. Una disposición de no competencia prohíbe el empleado de entrar en un negocio que es competitivo con el tuyo para un periodo de tiempo después de la terminación de su relación laboral con su negocio. Una disposición de no captación prohíbe el empleado de solicitar distancia empleados, clientes, clientes y proveedores de su negocio para un cierto período de tiempo después de la terminación de su relación laboral con su negocio. Para la constitución de empresas en Uruguay puede visitar la web de Israel Lublinerman.

Estas disposiciones generalmente van de la mano con respecto a la protección de sus intereses comerciales debe un empleado, sobre todo uno con acceso a la información crítica de la empresa, deje. Y la amenaza de que un empleado que podría entrar en el mismo negocio como el suyo y el contacto con sus clientes, proveedores y empleados actuales para ayudarles a comenzar su propia empresa es real.

Sin una obligación legal preexistente de no participar en esa actividad, hay poco que nada de lo que usted puede hacer para prohibir que el comportamiento a menos que esté dispuesto a presentar una demanda y la esperanza de que un tribunal está de acuerdo en que la conducta del empleado que sale sube a la nivel de algo así como la interferencia ilícita con relaciones de negocios o algún reclamo similar. Si bien estas disposiciones deben ser cuidadosamente redactados y los tribunales no sancionar limitaciones irrazonables, en su mayor parte, estas disposiciones se encuentran exigible y es mucho más barato y mucho menos estresante para asegurarse de que se han cubierto estas bases más temprano que tarde.

¿Qué es una escritura de indemnización?

Si bien es importante contar con directores y funcionarios (D & O) Seguro, también es aconsejable asegurarse de que ha firmado un Acta de Indemnización. Estos documentos pueden ser útiles para ayudarle a indemnizar contra cualquier pasivo o costos legales que usted pueda incurrir en su capacidad profesional como director de una empresa. Si usted es un director de una empresa y tienen una escritura existente de indemnización o tiene la intención de entrar en este tipo de escritura, es una buena idea para asegurarse de que su escritura se denomina ampliamente suficiente para cubrir contra una variedad de diferentes circunstancias . Qué Escritura de indemnización cubre es única para todas las empresas y lo que es prudente saber lo que cubre su Escritura en particular. Si usted es un director de una serie de empresas que usted no debe suponer que todas las obras de Indemnización en poder de todas estas empresas serán las mismas. La misma regla se aplica para el seguro D & O, que puede ser único para cada empresa que se aplica. A veces los directores se basará en una cláusula de indemnización dentro de la constitución de empresas a indemnizar contra cualquier pasivo. Sin embargo, es una mejor idea de tener una escritura separada de indemnización para confiar. Esto se debe a que, si ya no es un director o accionista de la empresa, la Constitución empresa no se aplica a usted más. Una Escritura de Indemnización se puede llamar para solicitar a usted, incluso como ex director de una empresa y lo que es una buena idea para asegurarse de que ha entrado en una con su empresa. Asegurarse de que usted tiene una escritura de acceso también es útil tener para que pueda acceder a los documentos de la empresa, incluso después de haber dejado su cargo como director de la empresa.

¿Qué debe contener la Constitución de una empresa?

Una empresa tiene un amplio margen de apreciación en cuanto a lo que puede incluir en su constitución. La Ley de Sociedades 1993 dice que una constitución de empresas puede contener materias contempladas por la Ley para su inclusión, o cualquier otro asunto que la empresa desea incluir.

Sin embargo, en los intereses de la empresa y quienes participan en ella, es muy recomendable que el acuerdo con la constitución de los derechos, poderes y obligaciones de todas las personas involucradas en la empresa, y que establece pautas claras en cuanto a qué conducta y comportamiento que es aceptable y lo que es inaceptable.

La Constitución no puede extender la capacidad jurídica, los derechos, poderes y privilegios que la compañía de otra manera tendrían â € "sólo puede restringirlos.

Una de las ventajas de tener una constitución es que hay una serie de características que son permisibles en una constitución que no se encuentran en la Ley.

Para ayor ayuda e información puede visitar la web de Israel Lublinerman en Uruguay.

Qué es una constitución de empresas?

La constitución es un documento formal, elaborado por los solicitantes de registro de la empresa, que establece las normas para el funcionamiento de la empresa. Si una constitución ha sido aprobada, debe ser presentada ante la Oficina de Empresas con el fin de que la empresa se registrará y se incorpora con la Constitución. Antes de la Ley de Sociedades de 1993, la Constitución de empresas fue conocido como los "Estatutos". (Para obtener más información sobre el registro y la incorporación de una empresa, consulte el artículo relacionado Cómo formar una empresa).

Es una empresa requiere tener su propia constitución?
No, no hay ningún requisito para que una empresa tenga una constitución. Depende de los que forman la empresa para decidir si o no van a elaborar una constitución para ello.

Si no hay una constitución entonces la empresa se rige por la Ley de Sociedades de 1993. Esto determinará los derechos, facultades, deberes y obligaciones atribuidas a la empresa, su consejo de administración y sus accionistas. Si hay una constitución aún se aplicarán las normas contenidas en la Ley, salvo en la medida en que se negada o modificados por la Constitución, donde la Ley lo permita; en general, sin embargo, la Constitución no puede contravenir o incompatible con la Ley.

¿Puede la constitución de una empresa restringir sus actividades?

Las empresas pueden incluir cláusulas de objetos dentro de su Constitución que describe y restringe las actividades en las que la empresa puede participar en menos s 125 (2) de la Ley. Cláusulas de objetos no son obligatorios, pero pueden proporcionar una indicación relativa a la naturaleza del negocio.

Cualquier persona que desee explorar el derecho de sociedades dentro de la Ley de Sociedades Anónimas debe ponerse en contacto con un abogado que será capaz de ayudarle.

Si vives en Uruguay y buscas ayuda para la constitución de empresas puedes visitar la web de  Israel Lublinerman en ella encontrarás la información que necesitas.

¿Existen requisitos de contenido en lo que respecta a la constitución?

Fuera de tipos específicos de empresas, la Ley no especifica lo que debe ser contenido dentro de la constitución de empresas, pero en su mayor parte, las normas relativas a la gestión interna de la empresa en general, delineará cómo cuestiones tales como los derechos de los accionistas, la conducta de los accionistas ', ¿cómo son nombrados y remunerada directores, directores poderes, y las reuniones de los directores serán algunas de las cuestiones que generalmente se hace referencia en la Constitución.

Las empresas que no llevan el término "limitada" en su nombre, en virtud de s 150 (1), establece que la constitución de este tipo de empresas:

sólo persiguen fines benéficos y su ingreso debe ser aplicado a la promoción de estos fines;
impide que una empresa de hacer cualquier distribución a los miembros, y el pago de honorarios a los directores;
requiere que cualquier otro pago a la empresa desee hacer a los directores, deben ser aprobadas por los directores.
Las empresas mineras bajo s 112 de la Ley, que trata de no sociedades de responsabilidad, ordena que dicha empresa debe indicar que la minería es el único propósito de la compañía y, como consecuencia, la empresa no tiene derecho contractual para recuperar las llamadas realizadas en sus acciones de cualquier accionista que no paga.

Mientras tanto, las empresas que están "limitados", deben adoptar una Constitución que está en consonancia con las normas de cotización ASX: ASX Listado Regla 15.11.